U dwunastoletniego Ryana Billingsa (Jesse James) zdiagnozowano paniczny lęk przed ciemnością. Każdą noc spędza w męczarniach, czekając i patrząc jak zło, które wzmaga jego strach, rośnie w ciemnościach. Jego starszy brat Dale (Kevin Zegers) uważa, że z Ryanem jest wszystko w porządku, a on sam robi to tylko po to, aby zwrócić na siebie uwagę. Mimo wszystko obiecuje zająć się bratem, kiedy rodzice wychodzą wieczorem na przyjęcie. Na dworze szaleje burza, a kiedy gaśnie światło, cały dom pogrąża się w ciemnościach. Ryan wie, że tego dnia zło wreszcie przyszło po niego. Dale bezskutecznie próbuje wszystkiego, aby go uspokoić, dopóki horror w ciemnościach nie uświadamia mu, że Ryan miał bardzo dobry powód, aby się bać.